Governança Corporativa em Estatais – o Programa da BM&FBOVESPA

Governança corporativa é um dos assuntos do momento, mas, diferentemente da crise política ou econômica, é um assunto que vem para ficar (esperando, claro, que essa crise passe logo!).

Postado dia 09/11/2015 às 12:15 por Maiara Madureira

The index chart on the electronic board at Bovespa stock exchange in Sao Paulo, Brazil on October 2, 2013. AFP PHOTO / Nelson ALMEIDA (Photo credit should read NELSON ALMEIDA/AFP/Getty Images)

Crédito da foto para Nelson Almeida – Índice digital dos valores do Bovespa

Diversos órgãos vem discutindo o assunto. CVM, IBGC, AMEC, e, internacionalmente, merece destaque a atuação da OCDE, que atualizou suas Diretrizes de Governança Corporativa há pouco tempo, além de também ter se debruçado especificamente sobre as Diretrizes específicas para estatais.

Sobre as estatais, aliás, a discussão foi bem mais intensa. Em meio à crise que se desencadeou com os escândalos de corrupção, em especial o da Petrobras, “pipocaram” diversos projetos. O IBGC lançou uma carta de opinião, o Poder Legislativo movimentou diversos Projetos de Lei ­– novos e antigos – para regulamentar o que a Constituição Federal chama de “estatuto jurídico da empresa estatal” e a BM&FBOVESPA lançou um programa específico para essas companhias, o Programa Destaque em Governança de Estatais.

A área responsável pelos regulamentos dos Segmentos Especiais de Listagem – o Novo Mercado, Nível 2 e Nível 1 de Governança Corporativa, Bovespa Mais e Bovespa Mais Nível 2 – já vinha se dedicando a estudar os principais movimentos de governança corporativa internacionais a fim de verificar o que poderia ser implementado em nosso mercado, por meio, por exemplo, da reforma dos Segmentos Especiais. Diante, contudo, de questionamentos internos, deixou o trabalho de lado e passou a estudar o tema das estatais mais a fundo e mais especificamente.

Após muitas discussões – foi uma fase de discussão interna, uma audiência restrita, a constituição de uma Câmara especializada – a Câmara Consultiva de Mercado de Governança de Estatais (CCMGE) –, e a realização de uma audiência pública via CCMGE, a BM&FBOVESPA lançou, em 30/09, um programa de governança corporativa aplicável às companhias abertas (listadas ou não em bolsa) e às companhias em processo de obtenção de registro de companhia aberta perante a CVM.

Esse programa tem por fim incentivas as empresas estatais a aprimorar suas práticas e estruturas de governança, contribuindo para a restauração da confiança dos investidores e para a redução do custo de captação dessas companhias.

As medidas de governança corporativa são concretas, objetivas e passíveis de implementação no curto ou médio prazo e não dependem de alterações na legislação ou regulamentação em vigor. Elas são divididas em 4 linhas de ação – transparência, controles internos, composição da administração e compromisso do acionista controlador –, cada uma representando uma preocupação específica da BM&FBOVESPA.

A maior novidade do Programa veio, contudo, com seu mecanismo de reconhecimento. As medidas foram classificadas em obrigatórias e opcionais, segregadas por ponderações distintas, a depender da relevância ou grau de dificuldade da implantação e as estatais que voluntariamente aderirem ao Programa, implementando as 25 medidas de governança nele previstas, serão certificadas, pela BM&FBOVESPA, como Categoria 1 – em que todas as medidas são obrigatórias – ou Categoria 2 – em que, além de 6 medidas obrigatórias, a estatal deve obter 27 pontos dos 37 disponíveis em relação às medidas opcionais.

Outra novidade é a forma de atuação da BM&FBOVESPA – haverá dois tipos de acompanhamento. Um deles é periódico, no mínimo anual; o outro, eventual, ao tomar conhecimento de informações que possam resultar em questionamento da categoria na qual a companhia é certifficada. Assim, pode ocorrer a elevação ou rebaixamento de categoria, por meio da colocação da certificação em revisão até que seja possível confirmar a efetividade da adoção das medidas do Programa. Nesse sentido, tanto o incentivo como uma eventual sanção seriam reputacionais.

As medidas  e seus respectivos pesos são estabelecidas no quadro abaixo, divulgado no website da BM&FBOVESPA.

Linha de Ação
Medidas
Pesos
Transparência
Divulgação de Políticas e Regimentos Internos no website da Estatal
1
Aprimoramentos ao conteúdo do Formulário de Referência
OBRIGATÓRIO
Carta Anual de Governança Corporativa
1
Política de Divulgação de Informações
2
Relatório Integrado ou de Sustentabilidade pelo modelo GRI, por exemplo
1
Controles Internos
Alçadas de decisão, segregação de funções, treinamentos
1
Código Conduta ou Integridade
4
Treinamentos sobre Código de Conduta
1
Instalação de Área de Compliance e Riscos
OBRIGATÓRIO
Atribuições da Área de Compliance e Riscos
2
Auditoria Interna e Comitê de Auditoria Estatutário
OBRIGATÓRIO
Divulgação do Relatório do Comitê de Auditoria Estatutário
4
Política de Administração de Riscos
2
Política de Transações com Partes Relacionadas
OBRIGATÓRIO
Aprimoramento das Atribuições do Conselho Fiscal
1
Composição da Administração
Requisitos Mínimos para Indicação de Administradores
OBRIGATÓRIO
Aderência aos Requisitos para Indicação de Administradores
OBRIGATÓRIO
Comitê de Indicação
1
Avaliação dos Administradores
2
Vedação à Acumulação de Cargos
2
Mandato dos Conselheiros
1
Número de Membros do Conselho de Administração
1
30% de Conselheiros Independentes
4
Treinamentos
2
Compromisso do Controlador
Compromisso do Controlador Público
4

Fonte: BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br)

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Sobre o Autor

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Maiara Madureira

Formada no Largo São Francisco, mestre em Direito Comercial pela USP, fã incondicional de decoração e de bons livros

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