Nos bastidores do BM&FBOVESPA

Se uma companhia quer sair do Novo Mercado ou do Nível 2, deve realizar uma oferta pública para aquisição de ações, agora pelo preço justo

Postado dia 12/07/2016 às 08:30 por Maiara Madureira

 

BM&FBOVESPA

Foto: Reprodução/INternet

Desde o início do processo de evolução dos segmentos especiais da BM&FBOVESPA, iniciado em 15/03/2016, muito se tem falado sobre governança corporativa e as regras da bolsa. Afinal,  um questionário que mereceu 143 respostas é bastante confiável.

Os resultados foram divulgados em 01/06/2016. Junto com as impressões coletadas em dois workshops técnicos, reuniões com entidades de mercado (Abrasca, Amec e Anbima) e reuniões com investidores (23 no total) e com companhias (35 no total) subsidiaram a elaboração de um novo Regulamento do Novo Mercado e de um novo Regulamento do Nível 2, agora em discussão na segunda fase do processo, a Audiência Pública.

Diante das 91 respostas, mais de 60%, evidenciando a urgência da necessidade de evolução dos segmentos especiais para alinhamento com as melhores práticas, a BM&FBOVESPA preocupou-se em simplificar a estrutura e rechear o documento com novas práticas de governança corporativa, muito presentes em outros países.

O regulamento ganhou uma seção sobre Conselho de Administração, com novas regras sobre a indicação de membros para o conselho de administração (passa-se a exigir uma política de indicação), conselheiros independentes, divulgação da remuneração e avaliação do conselho; uma seção praticamente nova sobre transparência, contemplando novos documentos internos, todos com previsão de conteúdo mínimo (afastando-se, assim, o risco de elaboração de documentos apenas para o cumprimento das regras, o típico “check list”).

Merecem destaque a Política Socioambiental e o Relatório de Sustentabilidade (porque casos como o da Volkswagen e o da Samarco têm que deixar alguma lição); uma nova seção sobre fiscalização e controle, endereçando as crescentes preocupações com riscos e controles internos; e novas disposições sobre alienação de controle e sobre a OPA 30, que voltou a ser discutida no contexto de debates acerca da aquisição de controle minoritário.

A alteração mais esperada – quanto à OPA de saída – finalmente foi divulgada. A regra é praticamente a mesma: se uma companhia quer sair do Novo Mercado ou do Nível 2, deve realizar uma oferta pública para aquisição de ações, agora pelo preço justo.

A novidade é que existe um quórum de aceitação de 50%; ou seja, aqueles que eram acionistas da companhia na data do fato relevante que divulgou a saída vão se manifestar, com as ações detidas na data do referido fato relevante, pela saída ou não da companhia.

Outra novidade é que a assembleia geral pode dispensar a realização da OPA. Assim, se existe uma situação em que pode ser interessante para a companhia sair do segmento, a assembleia geral poderia permitir a saída sem que o acionista controlador tivesse que bancar a oferta.

Essa fase de discussão permite que qualquer um se manifeste a respeito dos novos regulamentos.

O prazo final é dia 09/09/2016.

Observação: o conteúdo dos artigos da autora são de sua exclusiva responsabilidade. As opiniões expressadas não refletem as opiniões da BM&FBOVESPA.
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Sobre o Autor

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Maiara Madureira

Formada no Largo São Francisco, mestre em Direito Comercial pela USP, fã incondicional de decoração e de bons livros

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